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少女丹踩过的股权融资的那些坑 | 阳光云学院SOLAR股权投融资
分享一个悲伤的故事
公元2016年12月，微信朋友圈被少女丹的一篇文章刷屏了，“空空狐”创始人余小丹，网名少女丹在其个人微信公众号上发出《20天》的长文，公布了自己从突然病倒到从公司出局的20天内发生的种种细节，道出了创业者的悲伤、撕开了投资圈的潜规则，催人泪下，发人深省。今天我们来分析下悲伤后面的前因后果。
少女丹的经历很励志，毕业于天津大学应用物理学和伊利诺伊大学生物医学工程学专业的美女学霸，没有选择其专业领域，确创立了互联网二手交易平台空空狐，定位是女生二手交易平台，少女丹认为，目前综合类二手交易市场存在3个问题，导致用户的需求无法解决：货品种类繁杂带来的交易效率低下、PC端发布货品费时、没有形成交易闭环导致安全和隐私得不到保障。基于上述痛点，空空狐针对90后女性强大的消费能力和对二手的高接受度，从垂直市场切入，轻启动、重运营的方式实现了用户的快速增长。根据2016年权威统计机构发布的二手平台排名，前三的是阿里旗下的“闲鱼”、58赶集的“转转”和“空空狐”。
投资人闻风而至：2015年6月，空空狐完成A轮2000万的融资，投资方是业内有名的红杉资本领投，源码资本、挚盈资本跟投，公司投后估值6500万元；2015年8月28日，空空狐正式对外宣布完成1500万美金的B轮融资，由昆仑万维董事长周亚辉领投，公司投后估值2.8亿元。2016年第三轮融资也在进行中，投资人尽调已经完成。
一切都那么顺利和美好，但是空空狐融资都用于市场的占领和新用户的拓展，钱烧得很快。投资人先是催促公司快速增长业务，就是拓展客户投放花钱，钱快烧完了又一百八十度大转弯要求公司停掉市场投放。公司好几次快要发不出工资，少女丹焦头烂额为了钱到处跑，身体几乎快垮掉了，去医院的频繁程度就像零件轮番报废的机器人，好多次都是拿了药就从医院直接去工作地点，少女丹的想法很简单：尽快解决融资问题，保证公司资金充足，再找到合适人做CEO，然后就去住院治病。终于，少女丹的身体撑不牢了，在2016年11月10日的晚上，少女丹昏倒在地板上。
投资人在确认少女丹不是装病而是真病之后，面对少女丹短期没办法管理公司、公司没钱发放工资的严峻现实，第二轮领投的股东昆仑万维周亚辉提出，由其接手空空狐，承诺给公司注资保证员工工资和用户正常提现，条件是少女丹将股份无偿转让给周亚辉。面对如此苛刻的条件，少女丹已经没有谈判的筹码，为了公司的存续和员工考虑，少女丹接受昆仑万维周亚辉的条件。2016年11月28日，少女丹签署零对价转股协议，工商变更后的周亚辉持有空空狐90%的股权。
少女丹创业踩过的坑
曾经，在一次采访中，当被问及创业中最重要的是什么，是眼界、知识还是资金？少女丹说：“都不是，是执着，是敢不听人言的勇气，是听从自己内心想法的勇气”，少女丹的个性可见一斑。现在，少女丹反省创业三年来踩过的坑：盲目增大市场投放、引进高管过程中考察不全面、忙于对外融资对内把控团队不足等等。我认为，少女丹没有认识到自己是在股权融资上栽了跟头，没有明白股权算计失误是创业最大的坑，下面我们逐一分析。
第一坑：股权结构不合理，没有合伙人团队
空空狐的股权结构不合理，除了少女丹外，其他都是投资人，没有合伙人和员工持股。在这合伙创业的年代，一个人单打独斗创业是难以想象的，少女丹在空空狐就是一个人在战斗，她身边居然没有一个合伙人。超负荷的工作、超出自己能力的工作已经把她身体拖垮了。红杉资本曾经給空空狐介绍一名职业经理人，阿里闲鱼运营负责人季诺来担任空空狐COO，这个COO可是年薪税后200多万，一个人超过全公司的所有人的工资总和，如果是合伙人显然不可能有这么离谱的工资，颇为讽刺的是，在空空狐发不出工资时COO第一时间就脚底抹油溜了。
第二坑：股权融资失控
空空狐A轮融资后，投资人持股22.36％；空空狐B轮融资后，投资人持股49.5％；少女丹晕倒后将其50％股权无偿转给投资人，投资人持股90％。少女丹完全没有对公司股权进行规划，没有统筹考虑股权融资、股权稀释与公司业务发展的节奏衔接，每天疲于找钱救急，公司股权融资完全失控。
第三坑：权责不对等的投资协议
在签订第二轮融资的SPA（股权投资协议）后，少女丹认为协议对投资人有法律约束力，认为投资款会如期而至，然并卵，实际第二轮的投资款总共才到位3400万元，图样图森破。投资款始终没到齐，不仅导致公司资金链断裂，还导致下一轮融资无法进行。通常SPA中的支付条款是这样约定的：各方同意，在符合本协议约定的相关条款和先决条件的前提下，投资款分期到账，如在协议签订之后10个工作日内到账40%，在完成股权变更登记后10个工作日内到账60%。那所谓的先决条件有哪些呢？一般包括：创业者的所有陈述与保证是真实、准确、完整；本次投资相关尽调、审计、评估结果经由投资人认可；创业者及投资人已经获得签署和完成本次交易的所有内部或外部的审批、批准或授权；公司的商业计划、经营计划、资产、管理成效、财务状况及前景未发生重大不利变化；本协议已经由各方合法授权代表签署等。我想空空狐第二轮的SPA也差不多是这样的条款，只有对创始人的责任和义务的约定，应该没有关于投资人延期支付投资款的违约责任，也没有投资人延期多长时间可以终止协议的约定，这是权责不对等的协议。
实话实说，在目前创业环境中，创业者和投资人地位并不平等，投资人不诚信和缺乏契约精神屡见不鲜，创业公司甚至不敢用法律手段维权，套用源码资本的合伙人曹毅的一句话：“你还想不想在圈子里混了？你公司还想不想以后融资了？”我想说的是，如果投资人都没有道德底线了，还是要依靠法律来维权，但前提是投资协议要完善。
如何避免被同样的石头绊倒？
投资人是资本家，资本家是逐利的，资本家可以承诺的资金不到位，资本家也可以零对价拿走创始人股权，资本的贪婪，在这个创业时代背景下被展示的淋漓尽致。我们正走在创业路上的小伙伴，必须与狼共舞之时，当如何引以为戒呢？
▶ 合伙创业
俗话说：“孤掌难鸣”、“独木不成林”，在当今社会高速发展的情况下，社会分工精细，一个人所掌握的知识和能力是非常有限的，创业仅靠一个人或一个团体的力量是不够的，必须合伙创业。
▶ 做好股权规划
创业者必须做好公司股权规划，通过股权横向规划和纵向规划，明确哪些人参与分配股权及如何分配股权，明确在公司的不同发展阶段释放多少股权额度及如何释放股权等，衔接好股权融资金额与股权稀释速度、公司业务拓展的节奏，量力而行。
▶ 完善投资协议条款并做好应急预案
SPA与TS（投资条款清单）不一样，TS基本上对投资人没有限制，但是SPA是正式的法律协议，创业者应高度重视SPA，争取在SPA中明文约定投资人打款时间、逾期打款的违约金、超过期限未打款解除协议等条款。客观来讲，如果投资人和创业者不对等，将上述条款写进投资协议并不是件轻而易举的事，投资机构一般不接受这种约束。因此，在投资款到账前，创业者要有心理准备，对于公司资金的使用要有充分的预计和应急预案。作为一名资深律师，我认为法律维权不是解决问题的最优方案，这很让我尴尬，确是事实。
▶ 确保公司控制权
创业者要掌握公司控制权，除了股权要控股外，还可以通过一致行动人协议、投票权信托、控制董事会董事提名权，以及作为执行事务合伙人通过有限合伙制的员工持股平台来增加对公司的控制权，今天不在展开，以后我们可以详细介绍。
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